一、公司章程的重要性與作用

公司章程是任何機構運營的基礎文件，尤其對於香港的非牟利機構而言，更是不可或缺的法律文件。它不僅規定了機構的內部運作規則，還明確了會員、董事及其他相關人員的權利與義務。一份完善的公司章程能夠幫助機構在運營過程中避免法律糾紛，同時也能提升機構的公信力。對於希望成立非牟利機構的人士來說，公司章程是註冊過程中必須提交的文件之一，因此其重要性不言而喻。

在香港，非牟利機構通常以「擔保有限公司」或「社團」的形式註冊。無論選擇哪種形式，公司章程都是機構合法運營的基石。例如，社團註冊好處在於其程序相對簡單，但若機構需要開設公司户口或申請政府資助，則以擔保有限公司的形式註冊更為合適。公司章程在這兩種形式中均扮演着關鍵角色，確保機構的運作符合香港法律要求。

二、公司章程的主要內容

1. 公司名稱與註冊辦事處

公司章程的第一部分通常會明確規定公司的名稱及其註冊辦事處的地址。公司名稱必須符合香港公司註冊處的要求，且不能與現有公司名稱重複。註冊辦事處則是公司接收法律文件及通知的正式地址，必須位於香港境內。這一部分的條款需清晰明確，以避免未來可能出現的法律問題。

2. 公司的宗旨與目標

非牟利機構的宗旨與目標是公司章程的核心內容之一。這部分需詳細說明機構的成立目的、服務對象以及預期達成的社會效益。例如，一個以教育為宗旨的非牟利機構，需明確其服務範圍是否涵蓋全港或特定區域。宗旨與目標的表述應具體且可衡量，以便未來評估機構的運營成效。

3. 會員資格與權利義務

公司章程需明確規定會員的資格條件、入會程序、權利與義務。這部分內容對於機構的日常運作至關重要，尤其是涉及會員投票權、會議參與權等關鍵事項。例如，某些機構可能要求會員必須年滿18歲或具備特定專業資格。權利義務的條款應公平合理，以避免未來可能出現的爭議。

4. 董事的權力與責任

董事是非牟利機構的管理核心，公司章程需詳細規定董事的選任程序、任期、權力範圍及責任。這部分內容應包括董事會的組成方式、會議召開頻率以及決策機制。例如，某些機構可能規定董事會必須每季度召開一次會議，且重大決策需獲三分之二以上董事同意。明確的條款有助於提升機構的治理水平。

5. 會議的召開與議決

公司章程應詳細規定各類會議（如會員大會、董事會會議）的召開程序、通知期限、法定人數及議決方式。這部分內容對於確保機構的決策過程透明且合法至關重要。例如，章程可能規定會員大會需提前14天通知，且法定人數為全體會員的10%。清晰的會議條款有助於避免未來可能出現的爭議。

6. 財務管理與審計

非牟利機構的財務管理是公司章程的重要組成部分。這部分需明確規定機構的財務年度、會計記錄保存要求、審計程序以及資金使用限制。例如，某些機構可能規定年度財務報表必須由註冊會計師審計。完善的財務條款不僅能提升機構的公信力，還能確保其運作符合香港法律要求。

7. 盈餘分配與解散條款

公司章程需明確規定機構盈餘的處理方式以及解散程序。作為非牟利機構，盈餘通常不得分配給會員或董事，而必須用於機構宗旨相關的活動。解散條款則需說明資產的處理方式，例如轉贈給其他類似性質的機構。這部分內容對於確保機構的運作符合非牟利性質至關重要。

三、公司章程範本參考（擔保有限公司）

以下是一個簡化的擔保有限公司章程範本，供參考：

• 公司名稱：香港教育促進會
• 註冊辦事處：香港九龍尖沙咀某號
• 宗旨：推動香港教育發展，提供免費教育資源予低收入家庭學生
• 會員資格：年滿18歲，認同機構宗旨，並繳納年費
• 董事會：由5至10名董事組成，任期兩年
• 財務管理：年度財務報表需經註冊會計師審計

四、撰寫公司章程的注意事項

1. 符合香港公司法

公司章程必須符合香港《公司條例》的要求，尤其是對於非牟利機構的特定規定。例如，擔保有限公司的章程必須包含「擔保條款」，明確會員在公司解散時的責任限制。建議在撰寫章程前詳細閱讀相關法律條文，或諮詢專業法律人士。

2. 明確清晰的條款

公司章程的條款應盡量明確清晰，避免使用模糊或歧義的語言。例如，與其寫「董事會有權決定機構的重大事項」，不如具體列出哪些事項屬於「重大事項」。清晰的條款有助於減少未來可能出現的爭議。

3. 考慮機構的特殊需求

每間非牟利機構都有其獨特性，因此在撰寫公司章程時應充分考慮機構的特殊需求。例如，若機構計劃未來申請政府資助，則章程中應包含相關的財務管理條款。特殊需求的考量能確保章程的實用性與靈活性。

4. 諮詢法律專業人士

由於公司章程涉及法律效力，建議在最終定稿前諮詢法律專業人士。律師不僅能確保章程符合法律要求，還能根據機構的實際情況提供專業建議。這一步驟對於避免未來可能出現的法律問題至關重要。

五、如何修改公司章程

公司章程並非一成不變，機構可根據實際需要通過合法程序修改章程。通常，修改章程需經會員大會通過，並獲特定比例（如三分之二）的會員同意。修改後的章程需提交公司註冊處備案。建議機構定期檢視章程內容，以確保其符合當前運作需求。

六、公司章程與內部規章的區別

公司章程與內部規章是兩個不同的概念。公司章程是機構的最高法律文件，規定機構的基本運作框架；而內部規章則是根據章程制定的具體操作細則，例如會員行為守則或財務管理細則。兩者相輔相成，共同確保機構的規範運作。

七、完善的公司章程是機構運營的基石

一份完善的公司章程不僅是非牟利機構合法運營的基礎，更是其公信力與可持續發展的保障。無論是成立非牟利機構程序中的註冊要求，還是日常運作中的管理需求，公司章程都扮演着不可或缺的角色。建議機構創辦人投入足夠時間與資源，制定一份符合法律要求且實用性強的公司章程，為機構的長遠發展奠定堅實基礎。